스톡옵션 비과세 한도와 요건, 상장 후 행사해도 적용될까?

들어가며

스타트업의 경우, 임직원 및 초기멤버들에게 스톡옵션의 형태로 보상을 하는 경우가 많습니다.

실제로 크게 성장한 스타트업의 초기 멤버는 급여보다 스톡옵션으로 얻는 금전적 가치가 훨씬 큽니다. 저 역시 회계사로서 스톡옵션의 회계처리 및 세무자문을 하다 보면, 일을 내려놓고 스타트업 초기 멤버로 조인하고 싶은 마음이 들 만큼 보상이 큽니다.

하지만 큰 보상에는 큰 세금이 따라오기 마련입니다. 세법에서는 이러한 스톡옵션 행사이익에 대해서도 과세체계를 갖추고 있고, 이에 대해 경감해주는 특례조항 역시 만들어져 있습니다.

오늘은 스톡옵션 과세체계와 특례조항 중 가장 대표적인 항목인 비과세특례에 대해서 적어보고자 합니다.

01스톡옵션 행사이익에 붙는 세금

(1) 언제 세금이 부과되나요? (스톡옵션 세금 부과 시점)

스톡옵션은 ‘정해진 가격으로 주식을 살 수 있는 권리’입니다. 그리고 일반적으로 이 정해진 가격(행사가격이라고 부릅니다)은 주식의 시가 대비 훨씬 낮은 가격으로 정해두죠.

국세청 입장에서, 스톡옵션에 대해 세금을 부과할 수 있는 시점은 크게 두 시점일 겁니다.

• 스톡옵션을 회사로부터 받았을 때
• 스톡옵션을 행사했을 때 (즉, 스톡옵션을 통해 주식을 배정받았을 때)

세법에서는 이 두 시점 중 ‘스톡옵션을 행사했을 때’ 소득세를 부과하고 있습니다.

(2) 어떤 금액에 대해 세금이 부과되나요?

스톡옵션의 경우 위에서 말씀드렸듯, ‘행사가격’이 사전에 정해져 있습니다. 행사가격이 100원이라면, 나는 우리 회사의 주식을 1주당 100원에 살 수 있는 것이죠.

그렇다면 직원이 스톡옵션을 행사해 얻는 이익은 얼마로 계산할까요? 사례로 보면 쉽게 이해됩니다.

이 경우, 거래를 단순하게 보면 1,000원짜리를 100원 주고 사는 경우와 다르지 않습니다. 때문에 스톡옵션으로 벌어들인 이익은 900원 (1,000원 - 100원)이죠. 세법에서도 같은 논리로, 시가에서 행사가격을 뺀 금액을 ‘스톡옵션 행사차익’이라고 부르면서 이 금액에 대해 소득세를 부과합니다.

재직 중에 행사하면 급여와 동일하게 ‘근로소득’으로 과세하고, 퇴직 후 행사하면 ‘기타소득’으로 과세합니다.

02벤처기업 스톡옵션 세제 특례 세 가지

스톡옵션 행사차익의 경우, 행사 시점 주가에 따라 그 규모가 어마어마하게 커질 수 있습니다. 이는 관련 세금 부담도 매우 크게 발생할 수 있다는 것을 의미하기도 합니다.

세법에서는 스톡옵션 제도를 장려하고, 또 지원하기 위해 아래와 같은 세 가지 특례를 두고 있습니다.

• 비과세 특례 : 일정 금액의 행사차익은 세금을 부과하지 않음
• 과세이연 특례 : 행사 때는 세금을 매기지 않고, 주식을 팔 때 양도소득세로 과세함
• 분할납부 특례 : 5년 동안 세금을 나누어 낼 수 있게 함

오늘은 이 중에서 ‘비과세 특례’에 대해 상세히 다룹니다.

03스톡옵션 행사차익 비과세 특례

스톡옵션 행사이익 비과세 특례는 스톡옵션 행사이익 중, 연간 2억원 내의 금액만큼을 비과세 처리해주는 특례입니다. 쉽게 말해 스톡옵션 행사차익 2억까지는 없는 걸로 봐준다는 특례인데, 위에서 소개한 세 특례 중 가장 직관적이고 파격적인 특례이죠. 관련해서 요건 및 한도요건에 대해 상세히 알아보겠습니다.

(1) 요건

스톡옵션 비과세특례 요건은 크게 3가지로 나누어 볼 수 있습니다.

① 벤처기업이 부여한 스톡옵션이어야 합니다.

스톡옵션은 ‘벤처기업법’에 근거하여 받은 스톡옵션과 ‘상법’에 근거하여 받은 스톡옵션으로 나뉘는데요, 벤처기업 지원을 위해 ‘벤처기업법’에 근거하여 발행한 스톡옵션에 대해 더 많은 세금혜택을 주고 있습니다. 그리고 설명드릴 이 ‘비과세특례’ 역시 벤처기업법에 근거하여 발행되어야만 적용이 가능합니다.(코넥스 상장기업이 상법에 따라 부여한 경우는 예외적으로 포함)

관련하여, ‘부여 당시에는 벤처기업이었는데, 행사 시점에는 벤처기업이 아니라면 특례 적용이 가능한가요?’라는 질문을 많이 받는데요, ‘부여 시점’을 기준으로 벤처기업인지 여부가 중요하기에 부여 당시 벤처기업이었다면 해당 스톡옵션에 대해서는 비과세특례 적용이 가능합니다. 반대로, 부여 당시에는 벤처기업이 아니었는데 나중에 벤처기업이 되었다면 비과세 특례 적용이 불가능합니다. (때문에, 부여 이전에 이러한 특례 요건을 검토하는 것이 좋습니다)

② 임직원이 부여받은 스톡옵션이어야 합니다.

벤처기업법에 의하면 임직원 외에 ‘외부 전문가’ 등에게도 스톡옵션을 부여할 수 있도록 되어 있습니다. 다만 스톡옵션 행사차익 비과세특례는 벤처기업의 임직원에 한해 주어지는 특례이기에, 외부 전문가가 받은 스톡옵션은 행사차익 비과세특례를 적용받을 수 없습니다.

참고로, 최대주주·주요주주와 그 특수관계인은 벤처기업법상 스톡옵션을 부여받을 수 없어 비과세 특례도 적용받을 수 없습니다. (조세특례제한법에 직접 규정되어 있지는 않지만, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인은 벤처기업법상 스톡옵션을 부여받을 수 없음)

③ 2027년 12월 31일 이전에 부여받은 스톡옵션이어야 합니다.

현행 법률상 위와 같이 규정되어 있지만, 그동안 기한이 여러 차례 연장되어 왔습니다. 사견으로는, 창업을 장려하는 현 기조 아래에서는 당분간 계속 연장되지 않을까 생각합니다.

(2) 스톡옵션 비과세 한도

행사차익 비과세 금액은 연간 2억원을 한도로 합니다. 다만, 연간 2억원으로만 한도를 정하는 경우 수년에 걸쳐서 행사하면 세금을 아예 안 내는 불상사가 발생하기에 총액한도(5억)도 두고 있습니다.

즉, 한 벤처기업에서 받은 스톡옵션은 총 5억원까지 비과세되고, 한 해에는 2억원까지만 비과세됩니다.

연 한도(2억원)를 초과하는 행사차익은 다음 해로 이월되지 않고 그해 소득세가 과세됩니다. 다만 요건을 갖추면 다른 칼럼에서 소개한 분할납부나 과세이연 특례를 적용받을 수 있으므로, 연간 한도를 고려해 행사 계획을 세우는 것이 중요합니다.

마치며

스톡옵션 행사이익의 경우 회사가 아닌 임직원 개인에게 부과되는 세금이다 보니 개별적으로 전문가에게 자문을 받아야 하나, 아니면 회사에 문의해야 하나 많이들 망설이시는 것 같습니다. 회사가 먼저 꼼꼼히 안내해 주면 더없이 좋겠지만, 그렇지 않은 회사가 많고 안내를 받아도 불안한 분이 많습니다.

이 칼럼을 통해, 스톡옵션을 부여받은 임직원분들께서 스톡옵션 비과세 한도를 미리 알고 최적의 행사계획을 세우셨으면 좋겠습니다. 스스로 판단이 어려우시다면, 망설이지 마시고 편하게 문의해 주셔도 좋습니다.

참고로, 제가 실제로 회차별로 비과세와 과세이연을 나눠 적용했던 업무사례는 스톡옵션을 부여받은 임원의 소득세 최소화 컨설팅에 정리해 두었습니다.

※ 본 칼럼은 조세특례제한법 제16조의2와 국세청 해석사례와 2026년 10월 현행 조세특례제한법·소득세법 규정을 기준으로 손주영 공인회계사가 작성했습니다. 개별 거래의 구체적 사실관계에 대한 세무 자문이 아닙니다.